Pacht en fosfaatrechten, uitzonderingen op de hoofdregel?

In 2019 heeft de pachtkamer van het Hof Arnhem-Leeuwarden een uitspraak gedaan over de aanspraak van de verpachter op fosfaatrechten bij het einde van een pachtovereenkomst

Recent heeft het Pachthof in drie verschillende zaken uitspraak gedaan, waarin een van de partijen bepleitte dat er afgeweken zou moeten worden van de regels zoals geformuleerd in het arrest van 26 maart 2019.
https://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:GHARL:2019:2544

Aanspraak fosfaatrechten

Hoe zat het ook al weer?  Wanneer heeft een verpachter recht op overdracht van de fosfaatrechten? Als partijen in de pachtovereenkomst niets (anders) zijn overeengekomen, is  pachter verplicht tot overdracht van fosfaatrechten aan de verpachter indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
- tussen verpachter en pachter bestond op 2 juli 2015 een reguliere pachtovereenkomst of een geliberaliseerde pachtovereenkomst die bij het aangaan 12 jaar of langer duurt;
- het betreft hoevepacht of pacht van minimaal 15 ha grond of pacht van een gebouw ingericht voor de melkveehouderij;
- de fosfaatrechten worden voor 50% toegerekend aan de gebouwen en 50% aan de grond die de pachter op 2 juli 2015 ten behoeve van het gehouden vee ten dienste stonden en naar verhouding toegerekend aan het gepachte;
De verpachter dient aan de pachter 50% van de marktwaarde van de over te dragen fosfaatrechten per datum einde pachtovereenkomst te betalen.

Meerdere verpachters

Heeft een verpachter ook een aanspraak als er sprake is van een oppervlakte van in totaal meer dan 15 hectare bij twee verschillende verpachters, een landgoed B.V. en de eigenaar van de rest van het landgoed? Nee, oordeelde het Pachthof, dat mag je niet bij elkaar optellen.

Wat was het geval? In 1991 is er door een gravin een pachtovereenkomst gesloten voor bijna 18 ha. In 2000 zijn twee nieuwe pachtovereenkomsten gesloten voor hetzelfde areaal, waarbij de landgoed B.V. bijna 8 ha heeft verpacht. Vanwege de rangschikking onder de NSW was deze grond overgedragen aan de landgoed B.V. De gravin verpachtte vervolgens in privé de overige 10 ha aan pachter. De verpachters stelden zich op het standpunt dat er gezamenlijk sprake was van een reguliere pachtovereenkomst van minimaal 15 hectare grond, waarmee er aanspraak zou zijn op de fosfaatrechten. Er is een beroep gedaan op de voorgeschiedenis en de samenhang van deze pachtverhoudingen. Alleen door de fiscaal gemotiveerde splitsing van de gronden ten behoeve van de rangschikking zijn twee nieuwe pachtovereenkomsten gesloten. Feitelijk is er geen wijziging in aard en omvang van het gepachte, bepleitte de verpachter.

Het Pachthof wil niet van een uitzondering weten en oordeelt dat de keuze om de gronden te splitsen in 2000 een vrije keuze van de verpachters is geweest, die daarvan de gevolgen moeten dragen. De situatie bestaat al 20 jaar en de (fiscale) voordelen zijn (alleen) aan verpachter toegekomen, aldus het hof. Verder benadrukt het hof nogmaals dat de fosfaatrechten in beginsel van pachter zijn en de verpachter alleen een aanspraak heeft als aan de uitzonderingen is voldaan.

https://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:GHARL:2022:4224

Opstalrecht

In het arrest van 26 maart 2019 is bepaald dat de helft van de fosfaatrechten aan de gebouwen worden toegewezen. Hoe zit het nu als er een hoevepachtovereenkomst is, waarbij de pachter op basis van een pachtafhankelijk opstalrecht een ligboxenstal heeft gebouwd? Heeft de verpachter dan ook aanspraak op de fosfaatrechten die op de ligboxenstal rusten? Het Pachthof vindt van niet.

Het hof oordeelt opnieuw dat de aanspraak van de verpachter een uitzondering is op het beginsel dat de fosfaatrechten aan de pachter toekomen. Een van de rechtvaardigingen daarvoor is dat de verpachter langdurig een hoeve, grond of gebouwen ter beschikking heeft gesteld. In dit geval heeft de verpachter geen ligboxenstal ter beschikking gesteld. Bij een opstalrecht heeft de pachter zelf een eigen gebouw opgericht waarvan hij eigenaar is. De risico’s die daaruit voortvloeien zijn voor hem. De rechtsverhouding van de pachter/opstalhouder ten opzichte van de ligboxenstal is van andere aard dan de rechtsverhouding die er zou zijn indien hij de ligboxenstal had gepacht. Daarin ligt volgens het hof voldoende reden om de ligboxenstal niet mee te tellen bij de berekening van de aanspraak van de verpachter.

De verpachter had verder aangevoerd dat het aandeel van de ligboxenstal lastig is te berekenen en het systeem complex zou worden. Dat is echter onvoldoende om de verpachter alsnog een aanspraak te geven. De gepachte grond waarop de opstal is gebouwd telt wel mee in de aanspraak van de verpachter.

https://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:GHARL:2022:4228

Aankoop melkquotum

Heeft de verpachter ook een aanspraak als de pachter eerder het melkquotum heeft gekocht? Ja, oordeelde het Pachthof.

Het ging in dat geval om een pachter die bij het aangaan van een hoevepachtovereenkomst in 2000 het volledige melkquotum had gekocht (een deel was betaald aan de afgaande pachter en een deel aan de verpachter). De pachter betoogde dat hij daarmee ook aanspraak zou hebben op alle fosfaatrechten. Het Pachthof is echter van oordeel dat uit deze afspraak niet volgt dat verpachter ook afstand heeft gedaan van eventueel later toe te kennen productierechten. Deze opvatting is in lijn met het oordeel van het Pachthof in het arrest van 26 maart 2019 dat geen continuïteit aangenomen kan worden tussen het melkquotum en de fosfaatrechten. Het feit dat partijen meer dan 18 jaar voor de invoering van de fosfaatrechten besloten hebben tot aankoop van het verpachtersdeel van het melkquotum is verder niet zo uitzonderlijk dat van de uitgangspunten voor de aanspraak van de verpachter moet worden afgeweken.

https://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:GHARL:2022:3034

Conclusie
Uit deze drie uitspraken volgt dat de pachtkamer van het Hof Arnhem-Leeuwarden tot nu toe nog niet wil weten van uitzonderingen op de regels die in het arrest van 26 maart 2019 zijn vervat. Wordt ongetwijfeld vervolgd!